公司董(dong)事會專門(men)委員(yuan)成員(yuan)及(ji)工作實施細(xi)則
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專(zhuan)門委(wei)員會
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戰略委員會(hui)
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審計委員會(hui)
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提名委員會
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薪(xin)酬與考核委員會
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主任(ren)委員(yuan)
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王新玲
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龔國(guo)偉
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胡子謹
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汪 斌
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委(wei)員(yuan)
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汪 斌
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胡子謹
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龔國偉
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胡子謹
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委員
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趙 力
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王立(li)林
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王新玲
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趙(zhao) 力
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董事會(hui)戰略(lve)委員會(hui)實施(shi)細則
第一章 總則
第一條 為適應公(gong)(gong)(gong)司(si)戰略發(fa)展(zhan)需要，增(zeng)強公(gong)(gong)(gong)司(si)核(he)心競爭力，確定公(gong)(gong)(gong)司(si)發(fa)展(zhan)規(gui)劃(hua)，健全(quan)投資(zi)決(jue)策(ce)程(cheng)序，加強決(jue)策(ce)科(ke)學性(xing)，提高(gao)重大(da)投資(zi)決(jue)策(ce)的效益和決(jue)策(ce)的質量，完(wan)善公(gong)(gong)(gong)司(si)治(zhi)理結構，根據(ju)《中華人(ren)民共和國公(gong)(gong)(gong)司(si)法》、《上市(shi)公(gong)(gong)(gong)司(si)治(zhi)理準則(ze)》、《公(gong)(gong)(gong)司(si)章程(cheng)》及其(qi)他有關規(gui)定，公(gong)(gong)(gong)司(si)特(te)設(she)立董事會戰略委(wei)員(yuan)會，并制(zhi)定本(ben)實(shi)施細則(ze)。
第二條 董(dong)(dong)事會戰略委員會是董(dong)(dong)事會按照股東大會決(jue)議設立的(de)專門工作機構，主要(yao)負責(ze)對(dui)公司長期發展戰略和重大投資(zi)決(jue)策(ce)進行研(yan)究并(bing)提(ti)出建議。
第二章 人員組成(cheng)
第三(san)條 戰略委員(yuan)會成員(yuan)由三名(ming)董事組成，其中應至少包括一名(ming)獨立(li)董事。
第四(si)條 戰略委員(yuan)會委員(yuan)由(you)董事(shi)長(chang)、二(er)分之一以上獨(du)立董事(shi)或者全體董事(shi)的三分之一提名(ming)，并由(you)董事(shi)會選(xuan)舉產生。
第五條 戰略委(wei)(wei)(wei)(wei)員會(hui)設主任委(wei)(wei)(wei)(wei)員一名，由戰略委(wei)(wei)(wei)(wei)員會(hui)委(wei)(wei)(wei)(wei)員選(xuan)舉(ju)產生(sheng)，若(ruo)公司(si)董事(shi)長當選(xuan)為戰略委(wei)(wei)(wei)(wei)員會(hui)委(wei)(wei)(wei)(wei)員，則由董事(shi)長擔任。
第六條 戰略委員(yuan)(yuan)會任(ren)(ren)期(qi)與董事會任(ren)(ren)期(qi)一致，委員(yuan)(yuan)任(ren)(ren)期(qi)屆滿，連選(xuan)可以連任(ren)(ren)。期(qi)間如有委員(yuan)(yuan)不再擔(dan)任(ren)(ren)公司(si)董事職務，自動失去委員(yuan)(yuan)資格，并由委員(yuan)(yuan)會根據上述第三至第五(wu)條規定補(bu)足委員(yuan)(yuan)人數。
第(di)七條 戰略委員(yuan)會下設投資評審小(xiao)(xiao)組(zu)(zu)，由公司總經(jing)理(li)任投資評審小(xiao)(xiao)組(zu)(zu)組(zu)(zu)長(chang)，另(ling)設副組(zu)(zu)長(chang)1－2名。
第三章 職責權限
第八條 戰略委(wei)員會的主要職責權(quan)限：
（一） 對公司長期發展(zhan)戰略規劃進行研究并提出建(jian)議；
（二(er)） 對(dui)《公司章程》規定須經(jing)董事會批(pi)準的重大投(tou)資(zi)融資(zi)方案(an)進行研究并(bing)提出建議(yi)；
（三） 對《公司章程》規(gui)定須經董事會批準(zhun)的重(zhong)大資本運作、資產(chan)經營(ying)項(xiang)目(mu)進行研究并提出建議(yi)；
（四） 對其他影(ying)響(xiang)公(gong)司發展的(de)重大事項進行研究并提出建(jian)議；
（五） 對以上事項的實施進(jin)行(xing)檢查(cha)；
（六） 董事會(hui)授權的其(qi)他事宜(yi)。
第九條 戰略委員會對董事會負責，委員會的提案(an)提交(jiao)董事會審(shen)議決定(ding)。
第四章 決策程序
第十條(tiao) 投資評審小組(zu)負責(ze)做好(hao)戰略委員會決策的(de)前期準備(bei)工作，提供(gong)公司(si)有關方面的(de)資料：
（一） 由公司(si)有(you)關部門或控股（參股）企業的(de)負責人上(shang)報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的(de)意向、初步(bu)可行性報告以及合作方的(de)基本情況等資料；
（二） 由投資評審小組(zu)進行初審，簽發立項意見書(shu)，并(bing)報戰略委員會備(bei)案；
（三(san)） 公司有(you)關部門或者控股（參股）企業(ye)對外進行協議(yi)、合同、章程及可行性(xing)報(bao)告等洽談并(bing)上報(bao)投資評審小(xiao)組；
（四(si)） 由(you)投(tou)資評審(shen)小組進(jin)行評審(shen)，簽發書面意見，并向戰略委員會提交(jiao)正式提案。
第十一條 戰略委員會根據(ju)投資(zi)評(ping)(ping)審(shen)小組(zu)的提(ti)案召開會議，進行討(tao)論，將討(tao)論結果提(ti)交董事會，同(tong)時反饋給投資(zi)評(ping)(ping)審(shen)小組(zu)。
第五章 議事規則
第十二條 戰略委員(yuan)會(hui)每年至少召開兩次會(hui)議，并于會(hui)議召開前(qian)二天(tian)通知(zhi)全體(ti)委員(yuan)，會(hui)議由主任委員(yuan)主持，主任委員(yuan)不能出席時可委托(tuo)其他一名委員(yuan)主持。
第(di)十三條 戰略(lve)委(wei)員會會議(yi)應由三分(fen)之二以上的(de)委(wei)員出席方可舉行；每一名委(wei)員有(you)一票的(de)表(biao)決(jue)權；會議(yi)做(zuo)出的(de)決(jue)議(yi)，必須經全體委(wei)員的(de)過半(ban)數通過。
第十四條 戰(zhan)略委員會會議表(biao)決(jue)方(fang)式為舉手表(biao)決(jue)或投(tou)票表(biao)決(jue)；臨時會議可(ke)以采取(qu)通訊(xun)表(biao)決(jue)的方(fang)式召開(kai)。
第(di)十(shi)五條 投資評審(shen)小組(zu)組(zu)長(chang)、副組(zu)長(chang)可列席(xi)戰略(lve)委(wei)員會會議，必(bi)要時亦(yi)可邀請公司董事(shi)、監事(shi)及(ji)其他(ta)高(gao)級管理人員列席(xi)會議。
第十六條 如有必要，戰略委(wei)員會可以聘請中(zhong)介機構為其決(jue)策提供專(zhuan)業意見，費用由公司(si)支付。
第十七條 戰略委員會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)的召(zhao)開(kai)程(cheng)序、表決方式(shi)和會(hui)(hui)議(yi)通過的議(yi)案必須(xu)遵循有關法(fa)律、法(fa)規(gui)、公司章(zhang)程(cheng)及本辦法(fa)的規(gui)定。
第十八條 戰略委(wei)員(yuan)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)應(ying)當有記錄，出席會(hui)議(yi)(yi)的委(wei)員(yuan)應(ying)當在會(hui)議(yi)(yi)記錄上簽(qian)名；會(hui)議(yi)(yi)記錄由(you)公司董事會(hui)秘(mi)書保存。
第十九條(tiao) 戰略委員會會議通過的議案(an)及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二(er)十條 出(chu)席會議的委員均對會議所議事項有(you)保(bao)密義務，不得(de)擅自披(pi)露有(you)關信(xin)息。
第六(liu)章 附 則
第二十一(yi)條 本實(shi)施細則自董事會(hui)決議通過之(zhi)日(ri)起試(shi)行。
第二十二條(tiao) 本(ben)實(shi)施細(xi)則(ze)未盡事宜，按(an)國家(jia)有(you)關(guan)法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規(gui)(gui)和公(gong)司章(zhang)程的(de)規(gui)(gui)定執行；本(ben)細(xi)則(ze)如(ru)與(yu)國家(jia)日后頒(ban)布的(de)法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規(gui)(gui)或經合法(fa)(fa)程序修改(gai)后的(de)公(gong)司章(zhang)程相抵觸時，按(an)國家(jia)有(you)關(guan)法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規(gui)(gui)和公(gong)司章(zhang)程的(de)規(gui)(gui)定執行，并(bing)立即修訂，報(bao)董事會審(shen)議通過。
第二(er)十三條(tiao) 本細則解釋權歸屬(shu)公(gong)司(si)董(dong)事會。
董事會提(ti)名委員會實(shi)施細則(ze)
第一(yi)章 總則(ze)
第一條 為規(gui)范公司領導人員(yuan)的產生(sheng)，優化董事(shi)會(hui)組成(cheng)，完善公司治(zhi)理結構(gou)，根(gen)據(ju)《中華人民共和國公司法》、《上(shang)市公司治(zhi)理準則(ze)》、《公司章(zhang)程》及其他(ta)有關(guan)規(gui)定(ding)，公司特(te)設立董事(shi)會(hui)提名(ming)委員(yuan)會(hui)，并制定(ding)本實施細則(ze)。
第(di)二條 董事會(hui)(hui)提名委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)是董事會(hui)(hui)按照股(gu)東(dong)大會(hui)(hui)決議設(she)立的(de)專門工作機構，主要負(fu)責對公司董事和經理人(ren)員(yuan)的(de)人(ren)選(xuan)、選(xuan)擇(ze)標準和程(cheng)序(xu)進行選(xuan)擇(ze)并提出(chu)建議。
第二章(zhang) 人員組成(cheng)
第三(san)條 提名委員會(hui)成員由三名董(dong)事(shi)組成，獨立董(dong)事(shi)占多(duo)數。
第(di)四條 提名(ming)委員會(hui)委員由(you)董(dong)事(shi)(shi)(shi)長、二(er)分之一以上(shang)獨(du)立董(dong)事(shi)(shi)(shi)或者全體董(dong)事(shi)(shi)(shi)的三(san)分之一提名(ming)，并由(you)董(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)選舉(ju)產生。
第五條(tiao) 提名委(wei)員會(hui)設主(zhu)任委(wei)員一名，由獨(du)立董事(shi)委(wei)員擔任，負責主(zhu)持委(wei)員會(hui)工作；主(zhu)任委(wei)員在委(wei)員內選舉(ju)，并報(bao)請董事(shi)會(hui)批(pi)準(zhun)產(chan)生。
第六(liu)條(tiao) 提名(ming)委員(yuan)會(hui)任(ren)期(qi)與董事會(hui)任(ren)期(qi)一致，委員(yuan)任(ren)期(qi)屆(jie)滿(man)，連選可(ke)以連任(ren)。期(qi)間如(ru)有(you)委員(yuan)不再(zai)擔任(ren)公司(si)董事職務，自動(dong)失去委員(yuan)資格(ge)，并(bing)由委員(yuan)會(hui)根據上述第三至第五(wu)條規定補足委員(yuan)人數。
第(di)三章 職責(ze)權限
第七(qi)條(tiao) 提名委員(yuan)會(hui)的主要職責權限：
（一(yi)） 根據(ju)公司經營活動情況、資產規模和(he)股權結構對(dui)董事會的規模和(he)構成向(xiang)董事會提出建議；
（二(er)） 研究董事、經理人(ren)員的選擇標準和程序(xu)，并向董事會提出(chu)建議；
（三） 廣泛搜尋合格的(de)董事和經(jing)理(li)人員的(de)人選；
（四） 對董事(shi)候(hou)選人和(he)經理人選進行審查并提出建(jian)議；
（五） 對須提請董事會聘任的其他高級(ji)管理人員進行審查并提出建議；
（六） 董(dong)事會授(shou)權的其他事宜。
第八條 提(ti)名(ming)委員會(hui)(hui)對董(dong)事會(hui)(hui)負責，委員會(hui)(hui)的(de)提(ti)案提(ti)交董(dong)事會(hui)(hui)審議決定(ding)；控(kong)股(gu)股(gu)東在無充(chong)分(fen)理由或可靠(kao)證據的(de)情況(kuang)下(xia)，應(ying)充(chong)分(fen)尊(zun)重(zhong)提(ti)名(ming)委員會(hui)(hui)的(de)建議，否則(ze)，不能提(ti)出替(ti)代性的(de)董(dong)事、經理人選。
第四章 決策程序(xu)
第(di)九條 提名委(wei)員會(hui)依(yi)據相關法(fa)律法(fa)規和公(gong)(gong)司章程的規定，結合本公(gong)(gong)司實際情況，研(yan)究公(gong)(gong)司的董(dong)事、經理人(ren)員的當選(xuan)條(tiao)件、選(xuan)擇程序和任職期限(xian)，形(xing)成(cheng)決議后備(bei)案并(bing)提交董(dong)事會(hui)通過，并(bing)遵照實施(shi)。
第十條 董事、經(jing)理人員的(de)選(xuan)任程序：
（一） 提名委員(yuan)會應積(ji)極與公司(si)有(you)關部門進行交流，研究(jiu)公司(si)對新董事、經理人員(yuan)的需求情況，并(bing)形(xing)成(cheng)書(shu)面材(cai)料；
（二） 提名委員會可在本公司、控股(gu)（參股(gu)）企業內(nei)部以及人才市(shi)場等(deng)廣泛搜尋董事、經理人選；
（三(san)） 搜集(ji)初選人的職業(ye)、學歷(li)、職稱、詳細的工作經(jing)歷(li)、全部兼職等情況，形成書(shu)面材料；
（四） 征求被提名人對提名的同(tong)意，否則不能將(jiang)其作為董事、經理(li)人選；
（五） 召集提名(ming)委員會會議，根據董(dong)事、經理的任職條(tiao)件，對初(chu)選人(ren)員進行(xing)資格審查；
（六） 在選舉新(xin)的董(dong)(dong)事(shi)和(he)聘任新(xin)的經理(li)人(ren)員前(qian)一至兩個月，向董(dong)(dong)事(shi)會提出董(dong)(dong)事(shi)候(hou)選人(ren)和(he)新(xin)聘經理(li)人(ren)選的建(jian)議和(he)相關材料；
（七） 根據董事會決定(ding)和反饋(kui)意見進行(xing)其他后續工作。
第五章 議(yi)事規(gui)則(ze)
第(di)十一條 提名(ming)(ming)委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)每年至少召開(kai)兩次會(hui)議，并于會(hui)議召開(kai)前(qian)二(er)天通(tong)知全(quan)體(ti)委(wei)(wei)員(yuan)，會(hui)議由主任(ren)委(wei)(wei)員(yuan)主持(chi)，主任(ren)委(wei)(wei)員(yuan)不(bu)能出(chu)席(xi)時可(ke)委(wei)(wei)托其他一名(ming)(ming)委(wei)(wei)員(yuan)主持(chi)。
第十二條 提名委(wei)員(yuan)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)應由(you)三(san)分之二(er)以(yi)上的(de)(de)委(wei)員(yuan)出席方可(ke)舉(ju)行；每一名委(wei)員(yuan)有(you)一票的(de)(de)表決(jue)權(quan)；會(hui)議(yi)(yi)做出的(de)(de)決(jue)議(yi)(yi)，必須(xu)經全體(ti)委(wei)員(yuan)的(de)(de)過半(ban)數通過。
第十(shi)三(san)條 提(ti)名委員會(hui)會(hui)議(yi)表(biao)(biao)決(jue)方(fang)式(shi)為(wei)舉手表(biao)(biao)決(jue)或投票表(biao)(biao)決(jue)；臨時會(hui)議(yi)可(ke)以(yi)采取通(tong)訊表(biao)(biao)決(jue)的方(fang)式(shi)召開。
第十四(si)條 提名(ming)委員(yuan)會會議必要時(shi)可邀(yao)請公司董事、監事及其他(ta)高級管(guan)理人員(yuan)列席會議。
第十五條 如(ru)有(you)必要，提(ti)名委員(yuan)會(hui)可以聘請中介(jie)機構為(wei)其決策提(ti)供(gong)專業意見，費用由公司支(zhi)付(fu)。
第(di)十六(liu)條 提名委員會(hui)會(hui)議(yi)的召開程序、表決方式和會(hui)議(yi)通過的議(yi)案(an)必須(xu)遵循有(you)關法(fa)律(lv)、法(fa)規(gui)、公司章程及本辦(ban)法(fa)的規(gui)定。
第十七條 提名委員會會議應當有記(ji)錄，出席(xi)會議的委員應當在會議記(ji)錄上簽名；會議記(ji)錄由(you)公(gong)司董事(shi)會秘書保存。
第十八(ba)條 提名委員會(hui)(hui)會(hui)(hui)議通(tong)過的議案及表決結果(guo)，應以書面形式報公(gong)司董事會(hui)(hui)。
第十(shi)九條 出(chu)席(xi)會議(yi)的委員均對會議(yi)所議(yi)事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附 則
第二十(shi)條 本實施(shi)細則自董事(shi)會決議通過之(zhi)日起試行。
第二十(shi)一條 本(ben)實施細則未(wei)盡事(shi)宜，按國(guo)家(jia)(jia)(jia)有關(guan)法(fa)律、法(fa)規(gui)和(he)公(gong)司(si)章程(cheng)的規(gui)定執行；本(ben)細則如與國(guo)家(jia)(jia)(jia)日后(hou)頒(ban)布的法(fa)律、法(fa)規(gui)或經(jing)合(he)法(fa)程(cheng)序修改后(hou)的公(gong)司(si)章程(cheng)相抵(di)觸時，按國(guo)家(jia)(jia)(jia)有關(guan)法(fa)律、法(fa)規(gui)和(he)公(gong)司(si)章程(cheng)的規(gui)定執行，并立即修訂，報董事(shi)會審議通過(guo)。
第二(er)十(shi)二(er)條 本細則解(jie)釋權歸(gui)屬公司董事會。
董事(shi)會審(shen)計委(wei)員會實施細(xi)則
第(di)一章 總則
第一條 為強化董事(shi)會(hui)決(jue)策功能，做(zuo)到(dao)事(shi)前(qian)審計(ji)、專業審計(ji)，確(que)保(bao)董事(shi)會(hui)對經理層的有效監督，完善公(gong)司治理結(jie)構(gou)，根(gen)據《中華人民共和國公(gong)司法》、《上(shang)市公(gong)司治理準(zhun)則(ze)(ze)》、《公(gong)司章程》及其他有關(guan)規定，公(gong)司特(te)設立董事(shi)會(hui)審計(ji)委員會(hui)，并制(zhi)定本實施細則(ze)(ze)。
第二條(tiao) 董事會(hui)(hui)(hui)審計(ji)委員會(hui)(hui)(hui)是董事會(hui)(hui)(hui)按照股東大會(hui)(hui)(hui)決議(yi)設立的(de)專(zhuan)門工作(zuo)機構，主要負(fu)責公司內、外部審計(ji)的(de)溝(gou)通、監督(du)和核(he)查工作(zuo)。
第二(er)章(zhang) 人員組成
第三條 審計委員(yuan)會成員(yuan)由三名董(dong)事組(zu)成，獨立(li)董(dong)事占多數，委員(yuan)中至(zhi)少有一名獨立(li)董(dong)事為專業(ye)會計人士。
第(di)四條 審計委員會委員由董事長、二分之(zhi)一以上獨立董事或者(zhe)全體董事的三分之(zhi)一提名，并由董事會選舉產生。
第(di)五條 審計委(wei)員(yuan)(yuan)會(hui)設主(zhu)(zhu)(zhu)任委(wei)員(yuan)(yuan)一名(ming)，由(you)獨立董事委(wei)員(yuan)(yuan)擔任，負責主(zhu)(zhu)(zhu)持委(wei)員(yuan)(yuan)會(hui)工(gong)作；主(zhu)(zhu)(zhu)任委(wei)員(yuan)(yuan)在(zai)委(wei)員(yuan)(yuan)內選舉，并報請董事會(hui)批準產(chan)生。
第六條 審計委(wei)(wei)(wei)員(yuan)會(hui)(hui)任(ren)(ren)期與董事會(hui)(hui)一致，委(wei)(wei)(wei)員(yuan)任(ren)(ren)期屆(jie)滿，連選(xuan)可以連任(ren)(ren)。期間如有委(wei)(wei)(wei)員(yuan)不再擔任(ren)(ren)公(gong)司董事職務，自動失去委(wei)(wei)(wei)員(yuan)資格，并由委(wei)(wei)(wei)員(yuan)會(hui)(hui)根據上述第(di)(di)三(san)至第(di)(di)五(wu)條規定(ding)補足委(wei)(wei)(wei)員(yuan)人數。
第七條(tiao) 審計委員會(hui)(hui)下設審計工作組為日(ri)常辦(ban)事機(ji)構，負(fu)責日(ri)常工作聯絡和會(hui)(hui)議組織等(deng)工作。
第三(san)章(zhang) 職責(ze)權限
第八條 審(shen)計委員(yuan)會的(de)主要職責權(quan)限：
（一） 提議聘請或更換外部審計機構；
（二） 監(jian)督公司(si)的內部(bu)審計制度及其(qi)實施；
（三(san)） 負責內部(bu)審計(ji)與外部(bu)審計(ji)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cai)務信息及其披露(lu)；
（五） 審查(cha)公司內控制度，對重大關聯交易(yi)進(jin)行審計；
（六） 公司董事(shi)會授予的其(qi)他事(shi)宜(yi)。
第(di)九條 審(shen)(shen)計(ji)委(wei)員會(hui)(hui)對董事(shi)會(hui)(hui)負責(ze)，委(wei)員會(hui)(hui)的提(ti)案提(ti)交(jiao)董事(shi)會(hui)(hui)審(shen)(shen)議決定(ding)。審(shen)(shen)計(ji)委(wei)員會(hui)(hui)應(ying)配合監事(shi)會(hui)(hui)審(shen)(shen)計(ji)活動(dong)。
第四章(zhang) 決策程序
第十條 審計(ji)工作組負責做好審計(ji)委員會決策的(de)前期準備工作，提(ti)供(gong)公(gong)司有關方面(mian)的(de)書面(mian)資(zi)料：
（一） 公司相關財務報告(gao)；
（二） 內外部審計機構的工作報告；
（三） 外部審計合同及(ji)相(xiang)關工作(zuo)報告(gao)；
（四） 公司(si)對外披(pi)露信(xin)息情況；
（五） 公司重大關(guan)聯交(jiao)易審計報告；
（六） 其(qi)他相關事宜。
第十一條 審(shen)計委員(yuan)會(hui)會(hui)議，對審(shen)計工作(zuo)組(zu)提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會(hui)討論：
（一） 外部(bu)審計機構(gou)工作評(ping)價，外部(bu)審計機構(gou)的(de)聘(pin)請及(ji)更(geng)換；
（二(er)） 公(gong)司內部(bu)審計制度(du)是(shi)否已得(de)到有(you)效實施(shi)，公(gong)司財務(wu)報告是(shi)否全面真實；
（三） 公(gong)(gong)司的對外披(pi)露的財(cai)務報(bao)告等信息是否客觀(guan)真實，公(gong)(gong)司重大的關聯交(jiao)易是否合乎相關法律法規；
（四） 公司內財務(wu)部(bu)門、審計部(bu)門包括其負責人的工作評價；
（五） 其他相關事(shi)宜。
第(di)五章(zhang) 議(yi)事(shi)規則
第(di)十(shi)二(er)條 審計委(wei)員會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)分(fen)為(wei)例(li)會(hui)(hui)和臨時(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)議(yi)，例(li)會(hui)(hui)每(mei)年至(zhi)少召(zhao)開四次，每(mei)季度召(zhao)開一(yi)次，臨時(shi)(shi)(shi)會(hui)(hui)議(yi)由審計委(wei)員會(hui)(hui)委(wei)員提議(yi)召(zhao)開。與會(hui)(hui)議(yi)召(zhao)開前兩(liang)天通知全體委(wei)員，會(hui)(hui)議(yi)由主任(ren)委(wei)員主持，主任(ren)委(wei)員不能(neng)出席時(shi)(shi)(shi)可委(wei)托其他一(yi)名(ming)委(wei)員（獨(du)立董事）主持。
第十三條 審計委員會會議(yi)應(ying)由三分之(zhi)二(er)以(yi)上的委員出席方(fang)可舉行；每(mei)一名委員有一票的表決(jue)權(quan)；會議(yi)做出的決(jue)議(yi)，必須經全體委員的過(guo)(guo)半數通過(guo)(guo)。
第十四(si)條 審(shen)計委員(yuan)會會議表(biao)決方式為(wei)舉手表(biao)決或投票表(biao)決；臨時會議可以采取(qu)通訊表(biao)決的方式召開。
第十五條 審(shen)計工(gong)作組成員(yuan)(yuan)可(ke)列席(xi)審(shen)計委(wei)員(yuan)(yuan)會會議(yi)，必要(yao)時亦可(ke)邀請公司(si)董(dong)事(shi)、監事(shi)及(ji)其他高級管理人員(yuan)(yuan)列席(xi)會議(yi)。
第十六條(tiao) 如有(you)必要，審計委員(yuan)會可以聘請中(zhong)介機(ji)構為其決策提(ti)供(gong)專業意見，費(fei)用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的(de)召開(kai)程序、表決方(fang)式和會議通過的(de)議案(an)必須遵循有關法律(lv)、法規(gui)、公司章(zhang)程及本(ben)辦法的(de)規(gui)定。
第十八條(tiao) 審計委員會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)應當(dang)有記(ji)(ji)錄，出席會(hui)(hui)議(yi)的(de)委員應當(dang)在會(hui)(hui)議(yi)記(ji)(ji)錄上簽(qian)名；會(hui)(hui)議(yi)記(ji)(ji)錄由(you)公司董事會(hui)(hui)秘書保(bao)存(cun)。
第十九(jiu)條(tiao) 審計(ji)委(wei)員會會議(yi)通過(guo)的議(yi)案及(ji)表決結(jie)果(guo)，應以書面形(xing)式報公司(si)董(dong)事會。
第二十條 出席會(hui)(hui)議的委(wei)員均對會(hui)(hui)議所議事項有(you)保(bao)密(mi)義務，不得擅(shan)自披露有(you)關信息(xi)。
第六章 附 則
第(di)二十一條 本實施細則自董事會決議通過(guo)之日(ri)起試行(xing)。
第(di)二十二條 本實施細則未盡事宜，按(an)國(guo)家有關法律、法規(gui)和(he)公司章程(cheng)(cheng)(cheng)的(de)規(gui)定執(zhi)行；本細則如與(yu)國(guo)家日(ri)后頒布的(de)法律、法規(gui)或(huo)經合法程(cheng)(cheng)(cheng)序修(xiu)改后的(de)公司章程(cheng)(cheng)(cheng)相抵(di)觸時，按(an)國(guo)家有關法律、法規(gui)和(he)公司章程(cheng)(cheng)(cheng)的(de)規(gui)定執(zhi)行，并立(li)即修(xiu)訂，報董(dong)事會審議通(tong)過。
第二十三條 本(ben)細(xi)則解釋權歸(gui)屬公司(si)董事會。
董事會薪酬與考核委(wei)員會實(shi)施(shi)細則
第一章 總則
第一條 為進一(yi)步建(jian)立(li)健全公(gong)(gong)(gong)司董(dong)事（非獨立(li)董(dong)事）及高級管(guan)理(li)人員（以下簡稱經理(li)人員）的考(kao)核(he)和薪(xin)酬管(guan)理(li)制度，完(wan)善公(gong)(gong)(gong)司治理(li)結構，根(gen)據《中(zhong)華人民共和國公(gong)(gong)(gong)司法》、《上(shang)市公(gong)(gong)(gong)司治理(li)準(zhun)則》、《公(gong)(gong)(gong)司章程》及其他有關規定，公(gong)(gong)(gong)司特設立(li)董(dong)事會薪(xin)酬與考(kao)核(he)委(wei)員會，并制定本實施細(xi)則。
第二條 薪(xin)酬與考核委員(yuan)(yuan)會(hui)是(shi)董(dong)事(shi)會(hui)按照股(gu)東大會(hui)決議設立的(de)(de)專門工作機構(gou)，主要負責(ze)制定(ding)公司董(dong)事(shi)及(ji)經理(li)人(ren)員(yuan)(yuan)的(de)(de)考核標準并進行考核；負責(ze)制定(ding)、審查公司董(dong)事(shi)及(ji)經理(li)人(ren)員(yuan)(yuan)的(de)(de)薪(xin)酬政策與方案，對董(dong)事(shi)會(hui)負責(ze)。
第三條 本細則所稱(cheng)董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)是(shi)指在本公司支(zhi)取薪(xin)酬的正副董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)長、董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)，經(jing)理人員是(shi)指董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會聘(pin)任的總(zong)經(jing)理、副總(zong)經(jing)理、董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會秘書及由總(zong)經(jing)理提請董(dong)(dong)事(shi)(shi)(shi)會認定的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條(tiao) 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數。
第五條 薪酬(chou)與考(kao)核委員(yuan)(yuan)會(hui)委員(yuan)(yuan)由董(dong)事(shi)長、二(er)分之(zhi)一(yi)以上獨立(li)董(dong)事(shi)或者全體董(dong)事(shi)的三分之(zhi)一(yi)提名(ming)，并由董(dong)事(shi)會(hui)選舉產生。
第(di)六條 薪(xin)酬(chou)與考核委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)會設(she)主(zhu)任委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)一名，由獨立董事委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)擔任，負責(ze)主(zhu)持委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)會工作；主(zhu)任委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)在委(wei)(wei)員(yuan)(yuan)內選(xuan)舉，并報請董事會批(pi)準產生。
第(di)七條 薪(xin)酬與考核委員(yuan)會任期(qi)(qi)與董事會任期(qi)(qi)一(yi)致，委員(yuan)任期(qi)(qi)屆(jie)滿，連選可(ke)以(yi)連任。期(qi)(qi)間如有委員(yuan)不再擔任公司董事職務(wu)，自動失去委員(yuan)資格，并由委員(yuan)會根(gen)據上述第四至第六(liu)條(tiao)規定補足委員(yuan)人數。
第八條 薪酬(chou)與考核委員(yuan)會(hui)下設工作組(zu)，專門負責(ze)提供公司有(you)關(guan)經營方面的資料(liao)及被考評人員(yuan)的有(you)關(guan)資料(liao)，負責(ze)籌備(bei)薪酬(chou)與考核委員(yuan)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)并執行薪酬(chou)與考核委員(yuan)會(hui)的有(you)關(guan)決議(yi)(yi)。
第三章 職責權限(xian)
第九條(tiao) 薪酬與考核委員會(hui)的主要職責權限(xian)：
（一） 根(gen)據董事(shi)及高級管理(li)人(ren)員(yuan)管理(li)崗(gang)位的主要范圍、職責、重(zhong)要性以及其他相(xiang)(xiang)關(guan)企業相(xiang)(xiang)關(guan)崗(gang)位的薪(xin)酬水平制定薪(xin)酬計劃或(huo)方案；
（二） 薪酬計劃或(huo)方(fang)案(an)主要(yao)包括但(dan)不限于(yu)績效評(ping)(ping)價標(biao)準(zhun)、程序及主要(yao)評(ping)(ping)價體(ti)系，獎勵和(he)懲罰的主要(yao)方(fang)案(an)和(he)制度(du)等；
（三(san)） 審查(cha)公司董事（非(fei)獨立董事）及高級管理人(ren)員的履行(xing)職責(ze)情(qing)況(kuang)并對其進行(xing)年度績效考評；
（四） 負責對公司薪酬制度執(zhi)行情況進行監督；
（五(wu)） 董事(shi)會授權的(de)其他(ta)事(shi)宜(yi)。
第十條 董事會有權(quan)否決損害股東利益的薪酬計(ji)劃或(huo)方(fang)案。
第十一(yi)條 薪酬(chou)與(yu)考(kao)核委員會提(ti)出的(de)公司董事(shi)(shi)的(de)薪酬(chou)計劃，須(xu)報經董事(shi)(shi)會同意后，提(ti)交股東大會審議通過后方(fang)可實施；公司經理(li)人員的(de)薪酬(chou)分配方(fang)案須(xu)報董事(shi)(shi)會批準。
第四章 決策程(cheng)序
第十二條(tiao) 薪酬與考(kao)核(he)委(wei)員會(hui)(hui)下設的(de)工作(zuo)(zuo)組負責(ze)做好(hao)薪酬與考(kao)核(he)委(wei)員會(hui)(hui)決策(ce)的(de)前期準備工作(zuo)(zuo)，提供公司有(you)關方(fang)面的(de)資料：
（一） 提供公(gong)司主要財務指標和(he)經(jing)營目標完成情況；
（二(er)） 公司高(gao)級管(guan)理人(ren)員分管(guan)工(gong)作范(fan)圍及主要職(zhi)責情況；
（三） 提供董事(shi)及高級管(guan)理人員(yuan)崗位(wei)工(gong)作業績考評系統中涉及指(zhi)標(biao)的完成情況；
（四） 提供董(dong)事及高級(ji)管理人員(yuan)的(de)業務創(chuang)新(xin)能力和創(chuang)利能力的(de)經(jing)營績效情況；
（五） 提(ti)供按公司業績擬訂公司薪酬分配(pei)規劃和分配(pei)方式的有(you)關測算依據。
第十(shi)三條 薪酬與考核委員會對董(dong)事和(he)高級(ji)管理(li)人員考評(ping)程序：
（一） 公司董事和(he)高級管理人員向(xiang)董事會薪(xin)酬(chou)與考核委員會作述職和(he)自(zi)我評價；
（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和(he)程(cheng)序，對(dui)董事及高級(ji)管理人員進行績效評價；
（三） 根(gen)據(ju)崗位(wei)績效評價結果及薪酬分配(pei)政(zheng)策提(ti)出董事(shi)及高級管理人員(yuan)的報酬數額和(he)獎勵方式，表決通過后，報公司董事(shi)會。
第(di)五章 議事(shi)規則
第(di)十四條 薪酬與考核(he)委(wei)員(yuan)會每年至少召(zhao)開兩次(ci)會議(yi)(yi)，并于會議(yi)(yi)召(zhao)開前二天通知全體委(wei)員(yuan)，會議(yi)(yi)由主(zhu)(zhu)(zhu)任委(wei)員(yuan)主(zhu)(zhu)(zhu)持，主(zhu)(zhu)(zhu)任委(wei)員(yuan)不(bu)能(neng)出席時可委(wei)托(tuo)其他一名委(wei)員(yuan)（獨(du)立董(dong)事）主(zhu)(zhu)(zhu)持。
第十(shi)五條(tiao) 薪酬與考核委(wei)(wei)員會會議應由三(san)分之二以上的(de)委(wei)(wei)員出(chu)席(xi)方可舉行；每一(yi)名委(wei)(wei)員有(you)一(yi)票的(de)表決權；會議作出(chu)的(de)決議，必(bi)須(xu)經全體(ti)委(wei)(wei)員的(de)過半數通過。
第十六條 薪(xin)酬(chou)與考核(he)委員會(hui)會(hui)議(yi)表決方式為舉手表決或投(tou)票表決；臨時會(hui)議(yi)可以(yi)采取通訊表決的方式召(zhao)開。
第(di)十七條(tiao) 薪(xin)酬與(yu)考核委員會會議(yi)必要時可以邀請公(gong)司董事、監事及(ji)高級管理人(ren)員列席會議(yi)。
第十八(ba)條 如有必要，薪酬與考(kao)核(he)委(wei)員(yuan)會(hui)可(ke)以聘請(qing)中介機構(gou)為其決策提供專業意見，費(fei)用由公司支付(fu)。
第(di)十九條(tiao) 薪(xin)酬與考核委(wei)員(yuan)(yuan)會會議討論(lun)有(you)關委(wei)員(yuan)(yuan)會成員(yuan)(yuan)的議題時，當事人應回避。
第二十條 薪酬(chou)與考核(he)委員會(hui)會(hui)議的召開程(cheng)序、表決方式和會(hui)議通過的薪酬(chou)政(zheng)策與分配(pei)方案(an)必(bi)須遵循有關(guan)法律、法規(gui)、公(gong)司章(zhang)程(cheng)及本辦法的規(gui)定(ding)。
第(di)二十(shi)一條 薪酬(chou)與考核委員會(hui)會(hui)議(yi)應當有記(ji)錄，出席會(hui)議(yi)的委員應當在會(hui)議(yi)記(ji)錄上簽名；會(hui)議(yi)記(ji)錄由公司董事會(hui)秘書保存。
第二(er)十二(er)條(tiao) 薪酬與考核委員會會議(yi)通過的議(yi)案(an)及表決(jue)結(jie)果(guo)，應以(yi)書(shu)面形式(shi)報公司董事會。
第二十三條 出(chu)席會議的委(wei)員均對會議所議事項有保密義務(wu)，不得擅(shan)自(zi)披露有關信息(xi)。
第六章(zhang) 附 則
第二十四條(tiao) 本(ben)實施細則自(zi)董事會(hui)決議通過之日起試行(xing)。
第二(er)十五條 本實施細(xi)則未盡事宜，按國家有關法律(lv)、法規(gui)(gui)和公(gong)司章(zhang)程的(de)規(gui)(gui)定執行(xing)；本細(xi)則如與國家日(ri)后(hou)頒布的(de)法律(lv)、法規(gui)(gui)或經(jing)合法程序修(xiu)改后(hou)的(de)公(gong)司章(zhang)程相抵觸時，按國家有關法律(lv)、法規(gui)(gui)和公(gong)司章(zhang)程的(de)規(gui)(gui)定執行(xing)，并立(li)即修(xiu)訂，報董事會審(shen)議通(tong)過。
第二(er)十六條 本細(xi)則解(jie)釋權歸屬公司(si)董(dong)事會。
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